概念地圖・多張SAFE堆疊稀釋瀑布
作者 山姆（謝冠生）・喵喵書評創辦人
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分類：創業
這一頁不只是把一個概念解釋一遍——一張自己畫的結構圖，加上拿台灣情境從頭走一次的實例演練、這個框架什麼時候會騙你，以及它接回 P.A.I.N. 之後長什麼樣。一頁必須交付的三層 →
多張SAFE：簽約累積的稀釋有多深
精算顧問把新成立軟體公司的簽約資料夾攤開，兩份 SAFE 各有一個估值上限。每份都談得很快，合起來占掉多少比例，需要在同一張表重新讀過。多張 SAFE 堆疊稀釋瀑布，把每份契約的轉換推估放回同一個百分比分母，再往下接定價輪的新錢。簽約時先取得未來轉換權利，實際配股要等合約約定的觸發時點——現在多收一筆，未來的盤子已經跟著變。
三個時點，分清百分點與稀釋
先把圖中的分母釘住。以下採 YC 型 post-money cap-only SAFE，假設定價輪估值足以讓估值上限主導轉換，沒有折扣、員工池、其他可轉證券或跟投。每張的推估比例＝投入金額÷各自投後估值上限，再加總。YC 的 SAFE 說明提供契約版本與基本轉換架構；表中持股是依上述條件算出的教學推估。
| 觀察時點 | 創辦團隊 | SAFE A | SAFE B | 定價輪新投資人 |
|---|---|---|---|---|
| 簽SAFE前 | 100% | 0% | 0% | 0% |
| 轉換後、新錢前（推估） | 78% | 10% | 12% | 0% |
| 新錢取得投後20%（推估） | 62.4% | 8% | 9.6% | 20% |
中間那一列把兩張 SAFE 合在一起：10%＋12%＝22%，剩下78%留給創辦團隊。新錢要占最終盤子的20%，原有各方就一起乘0.8。創辦團隊從78%降到62.4%，下降15.6個百分點，相對原持股稀釋20%——不能把20個百分點直接從78%扣掉。三欄是拆解計算的時點；轉換與新股交割在實務上可以連動完成。
試算前把四項條件寫在旁邊
一、先核對pre-money或post-money。精算顧問習慣檢查模型的基準日，募資文件也需要這個習慣。同樣寫著「估值上限」，投前型與投後型對其他 SAFE 的處理不同。先在資料夾封面註明每份契約版本——字母縮寫相同，分母仍可能變動。自問：每一張SAFE的估值上限，採投前還是投後定義？
二、逐張抄入金額、cap與轉換條件。精算工具的開發費按月付，兩次募資可能隔了幾個月，談出的上限也各不相同。試算表應一張契約占一列，連附件與修訂一起核對；有折扣、最惠待遇或不同轉換觸發條件，就需要另開計算路徑——用上一張的公式往下拖，最容易把新條件蓋掉。自問：每張的投入金額、估值上限與轉換條件都確認了嗎？
三、清點完全稀釋的範圍。顧問可能已經答應讓核心程式設計師取得期權，還在等董事會或文件程序。這類承諾如何計入，要依契約定義核實，不能只看目前已發行普通股。把既有股、期權、預留池及其他證券列成核對清單——「創辦人原本100%」只有在這些項目都釐清後才站得住。自問：完全稀釋分母包含哪些股份、期權與其他權利？
四、把新股與擴池分開放。軟體公司下一輪可能同時談資金與招募計畫。先寫新投資人希望占投後多少，再列員工池增加多少、由誰承擔，以及 SAFE 投資人是否追加出資。每一項都會動到整張表——只有本篇的單純新錢情境，才直接用同一個倍率縮小前三者。自問：定價輪新增股份、期權池與跟投安排，是否都進入同一張表？
精算顧問成立軟體公司，兩張 SAFE 走一遍
底下這位在台灣中部開發精算工具的精算顧問，是為了把這個結構講清楚而編出來的示意情境，沒有指涉任何真實人物。他另外成立軟體公司，將每次專案都要重做的資料整理與情境運算做成訂閱產品；以下借用 YC 型合約結構教學，金額以新台幣計。
- 第一張，先支應產品開發：創辦人原占100%，A投入300萬元，post-money cap為3000萬元，轉換比例推估為300÷3000＝10%。同一張表先留下一列。
- 第二張，補進測試與導入資金：B投入240萬元，post-money cap為4000萬元，推估為240÷4000＝6%。兩張合計收到540萬元、推估占16%，創辦人剩84%。上限提高了，累積比例仍增加。
- 定價輪，加入新的投資人：假設cap仍主導轉換，且新投資人取得投後25%，既有各方均乘0.75。創辦人84%×0.75＝63%，A為7.5%，B為4.5%。第二次收錢之後，還有下一次縮小。
| 轉換推估 | 創辦人 | A | B | 新投資人 |
|---|---|---|---|---|
| 兩張SAFE轉換後、新錢前 | 84% | 10% | 6% | 0% |
| 新股輪完成後 | 63% | 7.5% | 4.5% | 25% |
這組試算沒有預先員工池、折扣、其他證券、跟投或擴池。84%＋10%＋6%＝100%，63%＋7.5%＋4.5%＋25%也等於100%。這是另一組案例數字，圖上的22%用來解說同一個計算順序。
這位顧問最該帶去募資會議的，是一張連得起每份條件的表。第一位投資人支持產品開發，第二位支持導入，兩筆錢各有用途；公司的分母也得一起更新。他可以在預算旁寫下，每筆資金準備完成幾次付費試用、修完哪個讓客戶卡住的步驟，再看剩餘資金能支撐多久。540萬元應該把產品推到下一個可驗證的進度——只記銀行多了多少，下一輪談判時才翻股權表，選擇就會變少。以上為說明結構用的示意情境，僅供理解框架之用。
SAFE 瀑布什麼時候會騙你
- 混進pre-money，直接相加會失準。投前型的分母會受到同輪其他可轉工具影響，不能沿用本篇的每張金額除以投後cap再加總。顧問若只收到一頁條件摘要，要先索取完整版本與附件——檔名叫SAFE，還不足以決定算法。混合版本需要逐份轉成股數，再核對完整cap table。
- 定價輪估值貼近cap，推估可能偏低。YC SAFE使用指南提醒，定價輪估值低於或太接近投後cap時，實際轉換比例可能超過簡算。請用實際定價條件重算——圖中的78%與案例的84%都附帶假設，不能拿來保證創辦人將來一定保留多少。
- 多了擴池或跟投，就重做完整分配。新投資人要求預留人才、舊投資人行使跟投，甚至公司還有其他可轉證券，都會改變股數與稀釋承擔。不要在最右柱隨手再塞一塊——必須重新計算每一方。使用前請法律與財務專業核對文件、公司設立地與配股程序；YC型結構無法直接當作台灣統一契約。
痛點視角：簽下一份，就更新整張表
每份談得順利的條件，都在同一家公司累積代價。
精算顧問每天替客戶評估長期風險，輪到自己的產品，仍可能只盯著本月多進來的現金。這張圖畫得出簽約累積的股權稀釋，畫不出客戶願不願意為這套工具付錢。把《痛點》的P.A.I.N.思考接回來，募資預算就要對準客戶真正卡住的工作：資料反覆整理、情境難以重跑，或結果遲遲無法交付。每拿一筆錢，最好都知道要用它驗證哪個痛點、讓哪段流程改善到值得續約。今晚打開那份簽約資料夾，在每張契約旁貼上它支應的下一個客戶驗證日期，再把全部條件更新到同一張表——進度與代價一起帶進下次會議。
常見問題
兩張SAFE的百分比可以直接相加嗎？
本篇假設下可以：每張都是YC型post-money cap-only，且估值上限主導轉換，排除折扣、其他可轉證券與員工池等變因。圖例10%＋12%＝22%，案例10%＋6%＝16%。加總後得到的是轉換後、新錢前的推估比例——只要版本或條件不同，就先回到契約定義重算。
SAFE簽完，投資人就已經拿到股份了嗎？
SAFE提供的是依契約取得未來股份等權利，實際轉成股份有其觸發條件與程序。因此本篇用「轉換推估」標示中間時點，方便把未來分配先排出來。簽約資料要持續更新，股東名冊與正式配股則依實際文件辦理——把這兩種紀錄都留好，才能說清目前與未來。
post-money SAFE還會被下一輪新錢稀釋嗎？
會。這裡的post-money是把SAFE資金納入，後面的定價輪新錢仍會擴大總股數。圖例新投資人占投後20%，原有各方均乘0.8，所以A從10%變8%、B從12%變9.6%。投資人若另外投入資金跟投，便要把追加款與新增股數放回完整表中計算。
創辦人最後還有63%，是否就能決定所有事？
63%只描述這個示意案例的經濟持股比例。董事席次、表決權、特別同意事項與股別權利，需要另外讀文件。顧問可以把持股表與治理條款清單並排檢查，逐項標出下一輪後需要誰同意——百分比是談判資料的一部分，決策權的判讀還要接上實際契約。
股權稀釋瀑布接得上後續輪次；遇到折價募資，反稀釋條款還會改變分配。把目前所有簽約條件排在桌上，先讓下一次會議有一張共同的底稿。
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