概念地圖・GP 追補瀑布
作者 山姆（謝冠生）・喵喵書評創辦人
發布
分類：創業
這一頁不只是把一個概念解釋一遍——一張自己畫的結構圖，加上拿台灣情境從頭走一次的實例演練、這個框架什麼時候會騙你，以及它接回 P.A.I.N. 之後長什麼樣。一頁必須交付的三層 →
GP 追補瀑布：可分配的錢，四段填滿順序
三個人合資開了一家電競館，兩位出錢、一位顧店。第三年坐下來對帳，可以分的現金是一千零八十萬，第一個要回答的問題是：這筆錢，第一塊錢先進誰的口袋？答案寫在那張分配表的順序裡，跟誰講話大聲無關。合夥開店、創投基金、專案分潤，用的都是同一副骨架——瀑布：上面那一格滿了才往下溢，第一段沒填滿，第二段一塊錢都拿不到。而整條錢流裡最容易被略過的，是第三段那個叫「追補」的小格子。
四段錢流，每一段先填滿哪一個桶
把上面那條長條拆成文字，四段的先後、收款人與金額排出來是這樣（示意數字，單位萬元）。
| 順序 | 這一段先進誰的口袋 | 示意金額 | 沒過這一關會怎樣 |
|---|---|---|---|
| ① 還本 | 出資方 | 10,000 | 本金沒還足，後面三段整組凍結 |
| ② 優先報酬 | 出資方 | 2,400 | 年 8% 計 3 年的門檻，算法寫在合約裡 |
| ③ GP 追補 | 營運方 | 600 | 跳過這一段，最終比例就到不了 20% |
| ④ 剩餘按比例 | 出資方 5,600、營運方 1,400 | 7,000 | 追補沒補滿，這一段切出來的比例會失真 |
把第三段跟第四段裡營運方那兩筆加起來是 2,000 萬，除以超額利潤 10,000 萬，正好 20%——這才是「約定分成 20%」那句話的真正定義。追補那 600 萬的作用很單純：前面 2,400 萬優先報酬裡，本來就該算給營運方的那 20%，在這一格一次補齊。補齊之後，第四段才開始逐塊錢按固定比例切。
簽下這份分配表之前，先過這三關
三關都不必等到出場那天才驗，簽約當下就能一條一條問完。
一、本金那一段，判定的是累積數還是單筆。電競館開到第二年，帳上手頭寬鬆，先發了 200 萬給兩位出資人。第三年結算時，那 200 萬算不算已經還掉的本金？合約若寫「累積分配達到出資額」，它要記進去，第三年只要再補 400 萬就過關；若寫成逐筆結算，每一次分配都各自從第一段重跑一遍，同一筆錢會得出兩種答案，而爭議往往在第三年才爆開。自問：我這份分配表上的「還完本金」，是用歷年累積數判定，還是每一筆各自認定？
二、優先報酬的算法，四個開關要一次講定。電競館那 600 萬的 8%，三年是 144 萬還是 155.8 萬？前者是單利，後者是複利滾三年（600 × 1.08³ 減本金）——一邊 144、一邊 155.8，差額 11.8 萬正好會從第四段裡扣走。還有起算日：兩位出資人若是分兩次匯款，第二筆晚了半年，優先報酬要不要從各自匯入那天才起跳？中途退還的本金會不會讓它停止累積？這四件事寫清楚，追補那一格才有得算。自問：優先報酬是單利還是複利、從哪一天起算、中途退本會不會停止累積？
三、追補的比例、上限與銜接，寫在合約第幾條。電競館那 36 萬的後面有一條式子：把 144 萬優先報酬視為「已經分掉的利潤」，顧店那位要在其中站到 20% 的位置，就得補 36 萬——36 除以 144 加 36，剛好 20%。麻煩的是後面兩個欄位。追補速度寫 100%，這 36 萬一次補完；寫 50%，每一塊錢裡他只拿五毛，補的時間拉長。更關鍵的是有沒有上限、補滿之後接的是不是 80／20。自問：追補寫在第幾條？速度是全額還是分半？有沒有上限？補滿之後銜接哪一組比例？
一家電競館的一千零八十萬，四段走一遍
底下這家台灣中部的電競館，是為了把這個結構講清楚而編出來的示意情境，沒有指涉任何真實公司，金額全部是示意數字。三個人合資：兩位出資人合出 600 萬，第三位一塊錢沒出，負責顧店與營運——他就是這張表上的 GP。條款跟上面那張圖同一組：優先報酬年 8%、期間三年、約定分成 20%。第三年結算，帳上可分配現金 1,080 萬。
- ① 還本 600 萬：1,080 萬先原封不動退回兩位出資人的帳戶，退完剩 480 萬。本金落袋，最大的一塊風險先解除
- ② 優先報酬 144 萬：600 萬乘 8% 乘三年，這 144 萬還是整筆給出資人，剩 336 萬。兩位出資人到這裡已收回 744 萬
- ③ GP 追補 36 萬：顧店那位第一次拿到錢——36 除以 144 加 36 等於 20%，他的累積分成剛好追上約定比例，剩 300 萬。顧店三年的第一塊錢，排在第三順位
- ④ 剩餘 300 萬按 80／20：出資人 240 萬、顧店那位 60 萬。這一格開始，每一塊錢都照固定比例切。比例終於變成兩邊同時分
- 結算：出資人 600＋144＋240＝984 萬；顧店那位 36＋60＝96 萬，占超額利潤 480 萬的 20%。96 萬攤回三十六個月，一個月不到 2.7 萬
這家店真正的接縫在第三段。前兩段加起來 744 萬，整段往出資人的方向走；顧店那位在那之前的每一天，分配表上都是零——他的報酬確實存在，只是整整排在 744 萬後面。而 36 萬這個數字，是四段裡唯一一段「不創造新利潤」的錢：它沒有分掉任何額外的獲利，只是把已經發出去的 144 萬重新算一次相對位置。三個人簽約那天若沒把這一格講明白，三年後坐下來對帳，吵的往往落在那 36 萬——該不該給、要不要打對折——反而是 80／20 這個大數字沒人有意見。以上為說明結構用的示意情境，僅供理解框架之用。
這張瀑布什麼時候會騙你
- 它只排順序，排不出錢夠不夠。整張圖的前提，是可分配現金已經躺在桌上。真正致命的情況是總額掉到 744 萬以下——那時第三段與第四段整段消失，四個色塊剩兩個，而合約條文一個字都沒動。把電競館的 1,080 萬換成 700 萬代進去：還本 600、優先報酬只填得起 100，追補與剩餘全部歸零，顧店那位三年的時間成本，不會出現在這張圖的任何一格裡。順序圖天生看不見「總額」這個變數。
- 單利、複利、逐筆、整期，四個開關會換掉整條長條的寬度。圖上 2,400 萬那一段是單利算的；同一份條款改成複利，門檻抬高，追補與剩餘兩段一起往右縮。更麻煩的是結算單位：每一次分配各跑一遍四段的做法，業界叫美式；整檔算完才一次分完的，叫歐式。前者讓操盤方在早期就摸得到追補，萬一後期虧損，得靠另一條叫 clawback 的回吐條款把錢吐回來。哪一種在台灣比較多，沒有公開統計可以下結論——看合約條文比看名詞可靠。
- 最窄的那一段，最容易在談判桌上被削掉。600 萬只占整條長條的 3%，肉眼幾乎看不見——正因為看不見，它常常是第一個被動手的欄位。這裡要分清楚兩種改法。把追補速度從 100% 降到 50%，最終比例其實沒變，變的只是分批出場時誰先摸到錢；真正會改掉結局的是加上限或寫成「部分追補」——追補上限若設在 300 萬，營運方合計變成 1,760 萬，占超額利潤 17.6%，合約封面上那個 20% 就成了裝飾。驗算只有一條路：把追補與剩餘兩段的營運方金額加起來，除以超額利潤，看數字對不對得上。
那一段追補，誰在等
這張分配表，其實是一張風險排序表。
排在越後面，承擔的越多——顧店那位的第一塊錢卡在第三段，等於他把三年押在「總額會不會超過 744 萬」這一件事上。《痛點》那把尺問的是誰在痛、痛多深；把它擺到這條瀑布上，會浮出一個結構性的偏斜：前兩段量的全是出資人的痛，本金回不回得來、報酬夠不夠；顧店那個人的痛，一直要到第三段才第一次被計價。這張圖畫得出每一段的寬度，畫不出那位顧店的人在第十八個月的某個週三，站在空蕩蕩的機檯前在想什麼。96 萬攤回三十六個月，一個月不到 2.7 萬——結構完全合規，比例也真的是 20%，可是這個人明天還會不會出現，瀑布一格都沒有問。今晚可以做一件事：翻出手上那份合資協議，把最悲觀的總額代進去，那個只還得起本金的數字，然後看排在最後面的那個人，那三年拿多少。
關於追補，常被問到的幾件事
GP 追補到底是什麼？為什麼要多這一段
因為優先報酬那一整段是全額給出資方的，發完之後，操盤方在「已分配利潤」裡的占比是零，跟合約講好的 20% 對不上。追補這一格的功能，就是在剩餘的錢裡先撥一塊給操盤方，把他的累積分成拉到約定比例，然後兩邊才進入固定比例分配。用示意數字看：優先報酬 2,400 萬發完，追補 600 萬讓操盤方站到 600 除以 3,000 等於 20% 的位置，接著剩餘 7,000 萬才按 80／20 切。
追補的 600 萬是怎麼算出來的
解一條一元一次方程式。設追補金額為 x，追補完成時「已分配利潤」是優先報酬加追補，也就是 2,400 加 x，而操盤方在其中要占 20%：x 除以（2,400＋x）等於 0.2。移項得 0.8x 等於 480，x 等於 600。電競館那組換成小數字同一條式子：x 除以（144＋x）等於 0.2，得 x 等於 36。這個公式的通用寫法是「優先報酬乘以分成比例，再除以一減分成比例」，比例改成 25% 就換數字代一次。
優先報酬拿滿了，追補一定會發生嗎
不一定。錢不夠就直接跳過：可分配現金剛好填完前兩段，第三段沒有餘額可撥，那一年操盤方拿到零。也有合約從頭到尾就沒寫追補，超額利潤直接按 80／20 切——用同一組示意數字算，操盤方拿 7,600 萬的 20%，等於 1,520 萬，占超額利潤 15.2%，低於封面上那個 20%。兩種寫法都合法，關鍵在簽約當下有沒有把它問出來。
合約上寫「全額追補」跟「五成追補」，我最後拿的錢會不一樣嗎
單一次分配的情況下，兩者的最終金額相同，都停在 2,000 萬——因為追補的終點是同一個比例，只是走到那裡的路徑不同：全額追補用 600 萬走完，五成追補要動用 1,600 萬（操盤方拿 800、出資方拿 800），剩餘那一段跟著縮到 6,000 萬，兩邊加總還是 2,000 萬對 18,000 萬。差別在分批出場的時候：路徑越慢，操盤方摸到錢的時間點越晚，中途喊停的風險就落在他身上。
同一份分配表，把年限拉長一年再算一次，看看順序會不會換人。多算的那一年，優先報酬從 2,400 萬長到 3,200 萬，追補跟著長到 800 萬，最後一段縮到 6,000 萬——四塊色塊的寬度全部重排，而營運方的合計仍然停在 2,000 萬。順序被搬動了，比例沒有。想把這副骨架前後兩端也看一遍，可以再翻兩張圖：清算優先權瀑布畫的是公司收攤那天誰先拿回本金，股權稀釋瀑布算的則是每一輪募資之後，手上那個百分比被磨掉多少。
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